Junta o directorio por videollamada: cómo se firma el acta para que valga y para que SUNARP la inscriba
Tres socios de una S.A.C. tienen que aprobar un aumento de capital y cambiar al gerente general. Uno vive en Cusco, otro está de viaje en México y el tercero no quiere perder un día de trabajo por una reunión de cuarenta minutos. Alguien propone hacerla por videollamada. Otro socio pregunta si eso es legal, y un tercero pregunta algo más concreto: si lo es, ¿con qué se firma el acta para que SUNARP la inscriba sin observaciones?
Las dos preguntas tienen respuesta escrita, pero son respuestas distintas. La primera la resuelve la Ley General de Sociedades. La segunda, en buena parte, la resuelve el reglamento de SUNARP, y ahí es donde la mayoría de empresas se traba, porque asumen que la firma digital que vale entre los socios es la misma pieza que necesita el registrador para inscribir el acuerdo.
Lo que permite la ley, y desde cuándo
La sesión no presencial de un órgano societario está en el artículo 21-A de la Ley 26887, Ley General de Sociedades. No es el artículo original de 1997: lo reescribió por completo la Ley 31194, publicada el 14 de mayo de 2021. Antes, el artículo 21-A se titulaba «Voto por medio electrónico o postal» y solo regulaba cómo votar a distancia, con firma digital o con firma legalizada. El texto vigente dice:
Los órganos de las sociedades podrán realizar sesiones no presenciales, con la misma validez que las sesiones presenciales, a través de medios electrónicos u otros de naturaleza similar, de conformidad con lo establecido en su estatuto, garantizando la identificación, comunicación, participación, el ejercicio de los derechos de voz y voto de sus miembros y el correcto desarrollo de la sesión, siendo su cumplimiento de responsabilidad del que conforme al estatuto y la ley le corresponda convocarla o presidirla. Esta disposición no es aplicable cuando exista una prohibición legal o estatutaria.
La frase que genera dudas es «de conformidad con lo establecido en su estatuto», que suena a que hace falta una cláusula expresa. Pero la norma cierra la puerta contraria en la frase siguiente: la sesión no procede solo cuando hay una prohibición legal o estatutaria. Leídas juntas, la regla es permisiva por defecto: si el estatuto calla, la sesión no presencial vale; si lo prohíbe, no. Mariano Peró lo leyó igual al comentar la ley recién publicada, en Enfoque Derecho, el 28 de mayo de 2021: ya no hace falta que la posibilidad esté prevista expresamente en el estatuto. No es texto oficial, así que trátalo como lectura razonada y no como jurisprudencia, pero coincide con la Primera Disposición Complementaria Final de la Ley 31194: las sociedades «podrán, según corresponda, adecuar sus estatutos», no «deberán» hacerlo antes de sesionar así.
La responsabilidad de que la sesión cumpla las garantías del artículo —identificación, comunicación, voz y voto— recae en quien convoca o preside, no en cada socio por separado. Y la Cuarta Disposición Complementaria Final de la misma ley derogó el Decreto de Urgencia 100-2020, la norma de emergencia por la pandemia que hasta entonces regulaba estas sesiones. Si en algún sitio te citan el D.U. 100-2020 como base legal vigente, es una fuente desactualizada.
Junta general y directorio no son el mismo caso
El artículo 21-A cubre «los órganos de las sociedades» en general: junta general de cualquier tipo societario y directorio. Pero el directorio tiene, además, su propio artículo desde 1997, sin modificar: el artículo 169 dice que «el estatuto puede prever la realización de sesiones no presenciales» y que «cualquier director puede oponerse a que se utilice este procedimiento y exigir la realización de una sesión presencial». Esa objeción individual no tiene equivalente para un accionista en junta general dentro del artículo 21-A. Conviene no pasar por alto esta diferencia si el estatuto fue redactado antes de 2021 citando el artículo 169 como única base.
Cómo se firma el acta
El artículo 21-A resuelve esto en una frase: las actas de las sesiones no presenciales «deberán estar firmadas por escrito o digitalmente por quienes están obligados conforme a ley o su estatuto, e insertadas en el libro de actas correspondiente». Quiénes están obligados lo dicen los artículos generales. Para junta general, el artículo 135 exige la firma del presidente, el secretario y un accionista designado si el acta se aprueba en la misma sesión; si no, se suman al menos dos accionistas más para revisarla y firmarla dentro de los diez días siguientes. Para directorio, el artículo 170 exige la firma de quienes actuaron como presidente y secretario, en un plazo máximo de diez días útiles desde la sesión.
Nada de esto exige una firma digital acreditada: dice «por escrito o digitalmente», y para el voto no presencial admite «firma digital, medios electrónicos u otros de naturaleza similar, o medio escrito con firma legalizada». Qué firma digital cuenta como equivalente a la manuscrita está en otra norma, no en la Ley General de Sociedades. Lo explicamos en firma digital, firma electrónica y firma electrónica avanzada: qué dice exactamente la ley peruana: la Ley 27269 define firma electrónica en su artículo 2 y firma digital en su artículo 3, y el artículo 3 del D.S. 052-2008-PCM da la equivalencia plena con la manuscrita solo cuando el certificado se emitió dentro de la Infraestructura Oficial de Firma Electrónica. Un director que firma el acta con una imagen de su firma pegada en el PDF está firmando «digitalmente» en el sentido amplio del artículo 21-A, pero si otro socio niega después haber estado de acuerdo, la carga de probar que sí lo aprobó recae en quien presenta el acta. Con un certificado IOFE, esa carga se invierte: el artículo exacto está en quién tiene que probar qué cuando la firma es una imagen escaneada.
Cuando firman varias personas el mismo PDF del acta, cada firma se añade al archivo sin invalidar la anterior, siempre que nadie reescriba el documento entre una firma y otra: cómo funciona está en un PDF que tienen que firmar tres personas. El certificado que usa cada socio o director es personal, de persona natural a su nombre, no el de la empresa: firma el acta en su propia calidad de accionista o director, no como representante de la sociedad. Cómo se obtiene está en cómo obtener tu certificado digital de persona natural, paso a paso.
Lo que pide SUNARP, que es un paso aparte
Aquí está el punto que más confusión genera. El artículo 21-A regula cuándo la sesión y el acta son válidas entre los socios. No regula cómo se inscribe el acuerdo en SUNARP: es una segunda exigencia, no una consecuencia automática de la primera.
La regla general del registro está en el artículo 6 del Reglamento del Registro de Sociedades, Resolución 200-2001-SUNARP-SN:
La inscripción de actos o acuerdos contenidos en actas que no requieran el otorgamiento de escritura pública, se efectuará en mérito a copias certificadas por Notario. Estas serán transcripciones literales de la integridad o de la parte pertinente del acta.
Salvo que el acuerdo exija escritura pública, lo que se lleva al registrador no es el acta firmada digitalmente, sino una copia certificada por un notario a partir de ella. Firmar el acta con certificado digital resuelve la validez del acuerdo entre los socios, pero no reemplaza ese paso notarial para efectos de inscripción.
El mismo reglamento fija qué debe contener el acta según el tipo de sesión no presencial. Para directorio, el artículo 58 exige que quien firma —presidente, quien haga sus veces, o el gerente general— deje constancia de que la convocatoria se hizo conforme a ley y estatuto, la fecha de la sesión, el medio utilizado, la lista de directores participantes, los acuerdos inscribibles y los votos emitidos. Para junta general no presencial, el artículo 77 pide lo mismo con los accionistas: lugar, fecha y hora, medio o medios usados, lista de participantes, número y clase de acciones, votos y acuerdos adoptados. Un acta que solo diga «se aprobó por videollamada», sin plataforma, fecha exacta ni participantes, no cumple estos artículos y el registrador puede observarla.
Hay un atajo que solo aplica al directorio. Desde la Ley 30354, publicada el 4 de noviembre de 2015, el artículo 170 permite que, a solicitud del gerente general o de cualquier director, un notario esté presente durante la sesión para certificar la autenticidad de los acuerdos, lo que «da mérito a la inscripción de los acuerdos adoptados en el registro correspondiente» de inmediato, sin esperar la copia certificada posterior. Para junta general existe algo parecido desde 1997 en el artículo 138, con el mismo efecto certificador, a solicitud del directorio o de accionistas con el veinte por ciento de las acciones con derecho a voto. Ninguno de los dos artículos dice cómo actúa el notario en una sesión por videollamada, y no lo comprobamos con ninguna notaría: pregúntalo al contratarla.
El comentario de Enfoque Derecho citado arriba señala justo dónde se traba esto en la práctica: «la certificación de las actas por el gerente general y posteriormente por el notario […] continuará siendo un reto para la completa digitalización de las firmas». Firmar el acta con certificado digital no evita que, para inscribir, alguien tenga que llevarla o transmitirla a un notario para la copia certificada, y ese paso depende de cómo trabaje cada notaría. No verificamos si todas aceptan como base un acta firmada solo con certificado digital, sin libro físico, así que conviene preguntarlo antes de fijar la fecha de la sesión, no después.
Nuestra lectura
Para una S.A.C. con pocos socios que ya se llevan bien, sesionar por videollamada y firmar el acta con certificados digitales de persona natural cumple el artículo 21-A sin necesidad de tocar el estatuto primero. Pero si el acuerdo es uno que hay que inscribir rápido —un cambio de gerente general con poderes que un banco va a pedir mañana, por ejemplo— vale la pena pagar la presencia notarial del artículo 138 o del artículo 170 desde la propia sesión, aunque cueste más, porque evita el paso posterior de conseguir la copia certificada y el riesgo de que el registrador observe el contenido del acta.
Lo que no afirmamos
Que todas las notarías del Perú acepten certificar un acta cuya única firma es un certificado digital, sin soporte físico adicional: no lo comprobamos con ningún notario. Que el artículo 21-A se aplique sin más ajuste a asociaciones u otras personas jurídicas del Código Civil: la Tercera Disposición Complementaria Final de la Ley 31194 dice que sus reglas «podrán aplicarse, según corresponda», lo que deja margen de interpretación que este artículo no resuelve. Y que el registrador de cada oficina de SUNARP aplique el artículo 6 del reglamento de la misma manera en todo el país: el reglamento es nacional, pero no revisamos resoluciones del Tribunal Registral con criterios distintos entre sedes.
Fuentes de esta página
- Ley 31194, publicada el 14 de mayo de 2021 (El Peruano): texto vigente del artículo 21-A de la Ley 26887 y derogación del D.U. 100-2020.
- Ley 30354, publicada el 4 de noviembre de 2015 (El Peruano): párrafo agregado al artículo 170 sobre presencia notarial en sesiones de directorio.
- Ley 26887, Ley General de Sociedades, artículos 134 a 138, 168 a 171 (texto sin modificar desde 1997, salvo el párrafo señalado del artículo 170).
- Reglamento del Registro de Sociedades, Resolución 200-2001-SUNARP-SN: artículos 6, 58 y 77.
- Ley 27269, de 26 de mayo de 2000: artículos 2 y 3.
- D.S. 052-2008-PCM, de 19 de julio de 2008: artículo 3.
- Mariano Peró, «Modificación del artículo 21-A de la Ley General de Sociedades para regular las sesiones no presenciales», Enfoque Derecho, 28 de mayo de 2021 (comentario doctrinal, no texto normativo).
Todas se consultaron el 25 de septiembre de 2026.
Si tus socios o directores van a firmar el acta con certificado digital, nuestros certificados de persona natural se emiten dentro de la Infraestructura Oficial de Firma Electrónica y la validación empieza el mismo día que pagas. Si son varios los que van a firmar y quieres coordinar los certificados de todos antes de la sesión, escríbenos con el número de firmantes.
Última revisión: 25 de septiembre de 2026.