Contratos con clientes y proveedores firmados en digital: el procedimiento de punta a punta y qué hacer cuando la otra parte no tiene certificado

La distribuidora de materiales eléctricos del plan de implantación ya tiene certificado de persona jurídica para su gerente. Hoy llega el primer contrato real: suministro anual con un taller de Arequipa cuyo dueño no ha oído hablar de certificados digitales. La jefa de administración manda el PDF, el dueño lo imprime, lo firma, lo fotografía con el celular y devuelve la foto. Tres semanas después nadie sabe cuál es la versión final, la foto no se puede validar en ningún sitio y la firma digital del gerente está en un archivo distinto del que firmó el taller.

Este artículo ordena lo que debió pasar antes y después de esa foto: el procedimiento completo para el contrato tipo y, al final, el caso en que la otra parte no tiene certificado. Lo ya contado sobre el contrato por correo, varias firmas en un PDF y quién prueba qué se enlaza, no se repite.

Qué cumple la firma en un contrato corriente

Un contrato de suministro o de servicios no necesita firma para existir. El artículo 1352 del Código Civil dice que los contratos «se perfeccionan por el consentimiento de las partes, excepto aquellos que, además, deben observar la forma señalada por la ley bajo sanción de nulidad». Para el contrato tipo de una empresa la ley no señala esa forma. La firma, entonces, no le da validez al contrato: le da prueba de qué se acordó y quién lo aceptó.

Si el acto exigiera forma legal, como una escritura pública, el artículo 3 del D.S. 052-2008-PCM deja claro que sus disposiciones «no excluyen el cumplimiento de las formalidades específicas requeridas para los actos jurídicos».

El mismo artículo 3 dice que la firma digital generada dentro de la Infraestructura Oficial de Firma Electrónica (IOFE) «tiene la misma validez y eficacia jurídica que el uso de una firma manuscrita». Y el artículo 141-A del Código Civil admite que, cuando la ley pida firma, esta se genere «a través de medios electrónicos, ópticos o cualquier otro análogo». Con eso la empresa puede firmar su contrato tipo en digital. El resto es disciplina de procedimiento.

Paso 1: congelar la versión final

Antes de firmar nada, una sola persona declara cuál es el texto final, y ese texto sale como PDF. No se firma un Word ni un PDF «para revisar» que luego se vuelve a exportar. Cada reexportación genera un archivo distinto, y una firma digital solo cubre el archivo exacto que se firmó.

Tres decisiones antes de congelar:

• Los anexos. El artículo 4 del reglamento dice que la firma digital garantiza el no repudio del documento original, y que esa garantía «no se extiende a los documentos individuales que conforman un documento compuesto, a menos que cada documento individual sea firmado digitalmente». Si el contrato remite a una lista de precios o a especificaciones técnicas, o van dentro del mismo PDF, o cada anexo se firma por separado. Un anexo suelto, enviado por correo, queda fuera de la firma.
• Cómo se llama la firma en el propio contrato. Un párrafo corto que diga con qué firma cada parte (digital con certificado, firma electrónica de plataforma, manuscrita) evita discutir después qué se aceptó. Más abajo se explica por qué esta cláusula necesita cuidado.
• Cómo se modifica. El artículo 1413 dice que las modificaciones del contrato original «deben efectuarse en la forma prescrita para ese contrato». Si el contrato se firmó en digital, la adenda sigue el mismo camino. Conviene dejarlo escrito, porque una adenda por correo sobre un contrato firmado con certificado debilita el conjunto.

Paso 2: quién firma primero

La ley peruana no fija un orden. Lo que sigue es recomendación nuestra, con su razón técnica.

Dentro de la empresa, primero la revisión (legal, administración) y al final la persona con poder. La firma digital sale una sola vez y no debería haber retoques después.

Entre las partes, si la otra no firma con certificado, que firme primero, y que la empresa firme digitalmente al final. La razón: una firma digital en PDF cubre todo lo que el archivo contiene hasta ese momento, incluidas las firmas o imágenes que ya tuviera. Si la empresa firma primero y la otra parte pega su firma después, ese añadido puede romper la firma digital o dejarla cubriendo una versión que ya no es la final. El detalle técnico, con los niveles de certificación que bloquean cambios, está en un PDF que tienen que firmar tres personas.

Si las dos partes tienen certificado, el orden importa menos, pero cada firmante debe recibir el PDF que salió de la firma anterior y no el original.

Hay un efecto jurídico del orden. El artículo 1373 dice que el contrato «queda perfeccionado en el momento y lugar en que la aceptación es conocida por el oferente». Quien firma primero ofrece, quien firma después acepta, y por eso el primero pide confirmación de recepción por escrito (artículo 1374, en el artículo sobre el contrato por correo).

Paso 3: formato y envío

El formato es PDF, y si la empresa va a conservar el contrato años, con firma PAdES y sello de tiempo (PAdES, XAdES y las decisiones que no se pueden deshacer). Para el envío, tres reglas sencillas:

1. El PDF viaja como archivo, nunca como foto de la pantalla ni impreso y escaneado después de firmar. Un escaneo de un documento firmado digitalmente es una imagen; la firma ya no está.
2. Si pasa por correo, el mensaje nombra el archivo y dice qué se pide: «adjunto el contrato de suministro firmado por nuestro gerente; confírmanos por esta vía que lo recibes y quién lo firmará por ustedes».
3. Nadie abre el PDF recibido en un programa que lo guarde de nuevo. Guardar desde algunos editores o impresoras virtuales reescribe el archivo y puede invalidar las firmas anteriores.

Paso 4: comprobar la firma de la otra parte

Cuando el taller o el cliente sí firman con certificado, la empresa no acepta el check verde del lector de PDF sin mirar. Se abre el archivo en el validador del Estado y se revisan cuatro cosas. Qué responde cada comprobación está en validar una firma digital. Aquí solo lo que cambia en un contrato:

• Que el certificado sea de quien contrata. Un certificado de persona jurídica trae, según el artículo 16 del reglamento en el texto del D.S. 029-2021-PCM, la razón social, el RUC y los datos del suscriptor. Se compara con el contrato. Si el contrato es con la sociedad y firmó un certificado de persona natural, hay que saber en calidad de qué.
• Que el fin del certificado sea ese. El artículo 11 dice que la firma «carece de validez» cuando se usa «en fines distintos para los que fue extendido el certificado», o si el certificado fue cancelado.
• Que quien firmó pudiera obligar a su empresa. El certificado dice quién es, no qué poderes tiene. Se resuelve con la vigencia de poder, como cuenta quién puede obligar a tu empresa con su firma digital.
• Que la validación quede guardada. Se imprime a PDF el resultado del validador o se guarda la captura, con la fecha. Es la prueba de que el día de la firma la verificación salió bien.

Paso 5: archivar y conservar

Cuando el contrato está firmado por ambos, se guarda en tres cosas juntas: el PDF final, el correo (o los correos) con los que se envió y se recibió, y el resultado de la validación. El artículo 5 del reglamento, para los documentos que tengan una formalidad de conservación, pide que se guarden accesibles, en su formato original u otro que reproduzca «en forma demostrable la exactitud e integridad del contenido electrónico», y que se conserve «todo dato que permita determinar el origen, destino, fecha y hora del envío y recepción». Por eso se archivan los correos junto al PDF.

El último párrafo de ese artículo lo sustituyó el D.S. 105-2012-PCM (El Peruano, 21 de octubre de 2012): la firma digital generada bajo la IOFE «no requiere mecanismos adicionales para conservar dicho documento a salvo de adulteraciones». No hace falta pasar el contrato a microformas para conservarlo firmado. Cómo se conserva para que la firma siga verificándose años después está en conservar un documento firmado.

¿Por cuánto tiempo? Dos números con fuente, y una conclusión que es nuestra:

• El numeral 7 del artículo 87 del Código Tributario (TUO aprobado por el D.S. 133-2013-EF) obliga a conservar los documentos y antecedentes de las operaciones susceptibles de generar obligaciones tributarias «cinco (5) años o durante el plazo de prescripción del tributo, el que fuera mayor». Un contrato con un proveedor sustenta costos y gastos.
• El artículo 2001 del Código Civil dice que prescribe a los diez años la acción personal. Es el plazo en el que alguien podría reclamarte por incumplir el contrato.

Nuestra recomendación es conservar el contrato mientras dure y diez años después, que es el más largo de los dos. La prescripción puede interrumpirse o variar según el caso, así que es un mínimo prudente y no una garantía.

Todo esto se anota en un índice con una línea por contrato: parte, objeto, fecha de firma, quién firmó por cada lado, ubicación del archivo y fecha de vencimiento. Es la cláusula 7 de la política interna de firma digital, con los datos personales que eso supone.

Cuando la otra parte no tiene certificado

Es el caso del taller de Arequipa y el más común. Hay cuatro salidas, y cada una cambia a quién le toca probar.

Salida	Qué firma la contraparte	Quién prueba si lo niega
Obtiene certificado	Firma digital dentro de la IOFE	Quien lo niega (art. 2A b)
Firma electrónica de plataforma	Firma electrónica simple o avanzada	Quien invoca el contrato (art. 2A a)
Firma en papel	Manuscrita; la empresa escanea y firma digitalmente	El artículo 2A no la regula; la firma manuscrita se puede peritar sobre el original
Imagen pegada o foto	Firma electrónica simple	Quien invoca el contrato (art. 2A a)

Que obtenga certificado. Es la salida que da el mejor resultado probatorio, porque el artículo 8 del reglamento presume que el suscriptor firmó, que el documento no se alteró y que no podrá desconocerlo «siempre que no medie ninguno de los vicios de la voluntad». Pero depende de que el otro lo quiera y lo tramite. No esperes que lo haga para un contrato de poca cuantía. Para el que sí lo justifique, le puedes enviar los certificados o escribirnos por contacto con el tipo de contrato y la fecha en que se necesita.

Firma electrónica de plataforma. Es la firma que ofrecen muchas plataformas: código por mensaje, correo de verificación, trazo en pantalla. El artículo 1A del reglamento (incorporado por el D.S. 029-2021-PCM, de 19 de febrero de 2021) reconoce tres modalidades: simple, avanzada y cualificada, que es la digital. Una plataforma puede producir una firma simple o avanzada. Qué modalidad logra cada una es algo que le preguntas al proveedor por escrito. Y con cualquiera de las dos, el artículo 2A a) dice que si hay controversia sobre la autoría, «la carga de la prueba recae en quien la invoque como auténtica». En el contrato, esa persona sería la empresa.

Esta firma no es nula: como el contrato no exige forma legal, vale el consentimiento (artículo 1352). El artículo 2 del reglamento dice que sus disposiciones no restringen las firmas digitales generadas fuera de la IOFE, que serán válidas «en consideración a los pactos o convenios que acuerden las partes». Habla de firmas digitales, no de las simples; extenderlo a ellas es lectura nuestra. Lo que cambia es la prueba, y eso se prepara.

Firma en papel. El taller imprime, firma a mano y devuelve un escaneo. Es una opción razonable si la contraparte se siente cómoda con ella, con una condición: que el original en papel se conserve, porque es lo único que se puede peritar. La empresa firma digitalmente el PDF recibido con el escaneo, siguiendo el paso 2, y archiva ambos.

Imagen pegada o foto. Es la peor, y el caso del taller al inicio. La imagen es una firma electrónica simple y quien invoca el contrato tiene que probar que es del otro. Si el contrato es chico y la relación es de confianza puede servir. Para uno de plazo largo o monto alto, no.

Qué hacer para que la prueba no dependa de una sola firma

Con cualquiera de las tres últimas salidas, lo que sigue es recomendación nuestra. El objetivo es juntar pruebas que, en conjunto, hagan creíble la autoría.

1. Cláusula de reconocimiento de la modalidad de firma, pactada en el propio contrato. El artículo 2 del reglamento le da base, por lectura nuestra. Tiene un riesgo que ya explicamos en el artículo sobre la carga de la prueba: si la contraparte niega haber firmado el contrato, también niega la cláusula. Por eso, si el contrato marco lo firma la contraparte con certificado o en papel, las operaciones posteriores se apoyan en él.
2. Cuidado con exigir una forma que luego no se cumple. El artículo 1411 dice que se presume que la forma que las partes convienen adoptar anticipadamente y por escrito es «requisito indispensable para la validez del acto». Si el contrato tipo declara que solo vale firmado con certificado digital y el taller firma con una imagen, esa cláusula puede jugar contra la empresa. Es una lectura nuestra del artículo, no jurisprudencia que hayamos revisado. Redacta la cláusula con la modalidad que realmente vas a aceptar.
3. Copia del documento de identidad y vigencia de poder del firmante, archivadas con el contrato.
4. Un canal identificable. El correo corporativo desde el que se envía la copia firmada, con el acuse del artículo 1374, y la conservación del registro de la plataforma (fecha, hora, dirección IP, código enviado) si la hay.
5. Actos de ejecución. Una orden de compra emitida contra ese contrato o una factura pagada son parte de la prueba.
6. Sello de tiempo sobre el contrato final. Prueba que el archivo existía en esa fecha y no cambió. No prueba quién lo firmó.

Con esto la empresa no consigue lo que da una firma digital de la otra parte, la inversión de la carga de la prueba. Consigue algo menos: que a la contraparte le cueste más decir «no firmé nada».

Un criterio para decidir

Es opinión nuestra. En contratos que se renuevan (suministro anual, mantenimiento), pide certificado o papel solo para el contrato marco y acepta las órdenes de compra por correo con acuse. Para un pedido único de monto bajo basta una firma de plataforma con los puntos 3 a 5. Con plazo mayor a un año o monto alto, no cierres sin una de las dos primeras salidas.

Lo que este artículo no afirma

Que una plataforma concreta produzca firma electrónica avanzada. El artículo 1A pone cuatro condiciones y cada proveedor debe acreditarlas. No evaluamos ninguna.

Que un contrato sin certificado de la otra parte se pierda en juicio. El artículo 2A reparte la carga de la prueba, no decide el resultado. Con otras pruebas puede ganarse.

Que diez años sea el plazo exacto de conservación de un contrato. Es el de la acción personal en el artículo 2001 del Código Civil, y la prescripción tiene reglas de interrupción y suspensión que no revisamos. Tampoco revisamos otros plazos sectoriales de conservación.

Que la lectura del artículo 1411 sea la de los jueces. Es nuestra lectura del texto. No revisamos jurisprudencia sobre forma convenida y firma electrónica.

Que los textos citados sean los vigentes sin cambios posteriores. Del Código Civil leímos los artículos 141 (en la redacción del D.Leg. 1384, de 2018, en El Peruano), 141-A, 1352, 1373, 1374, 1411, 1413 y 2001 en una copia consolidada publicada por SAT y actualizada al 8 de septiembre de 2021, además de la Ley 27291 en El Peruano. No buscamos reformas posteriores a esa fecha. Del reglamento leímos los artículos 2, 3, 4, 5 y 11 en su texto de 2008, y los artículos 8 (literal a), 16, 1A y 2A en el D.S. 029-2021-PCM; el artículo 3 no lo tocó ese decreto, contra lo que podría suponerse. Los decretos de 2011, 2012, 2016 y 2021 que revisamos no modifican los artículos 2, 3, 4 ni 11; no hicimos un barrido de todas las normas posteriores.

Última revisión: 7 de octubre de 2026.

Fuentes de esta página

Consultadas el 7 de octubre de 2026.

• Ley 27269, Ley de Firmas y Certificados Digitales, El Peruano, 28 de mayo de 2000: artículos 1 y 3. La Ley 27310 (El Peruano, 17 de julio de 2000) modificó solo el artículo 11.
• D.S. 052-2008-PCM, Reglamento de la Ley 27269, El Peruano, 19 de julio de 2008: artículos 2, 3, 4, 5 (literales a, b y c), 8 (literales b y c y párrafo final) y 11.
• D.S. 029-2021-PCM, El Peruano, 19 de febrero de 2021: Primera Disposición Complementaria Modificatoria (artículos 1A y 2A) y Segunda (artículos 8 a y 16).
• D.S. 105-2012-PCM, El Peruano, 21 de octubre de 2012: artículo 1, último párrafo del artículo 5.
• Ley 27291, El Peruano, 24 de junio de 2000: artículos 141, 141-A y 1374 del Código Civil.
• Decreto Legislativo 1384, El Peruano, 4 de septiembre de 2018: artículo 141 del Código Civil.
• Código Civil, Decreto Legislativo 295, copia consolidada actualizada al 8 de septiembre de 2021: artículos 1352, 1373, 1411, 1413 y 2001.
• Texto Único Ordenado del Código Tributario, D.S. 133-2013-EF, publicado el 22 de junio de 2013, texto con modificatorias al 26 de junio de 2026: artículo 87, numeral 7.
• Decreto Legislativo 1370, El Peruano, 2 de agosto de 2018: añade una disposición a la Ley 27269 sin tocar sus artículos 1 y 3.