Implantar la firma digital en tu empresa: qué documentos pasar primero, quién firma con qué certificado y qué dejar escrito

Una distribuidora de materiales eléctricos tiene 60 trabajadores, tres sedes y una jefa de administración que hoy hace lo siguiente. Imprime las boletas de pago, las reparte para que cada quien firme el duplicado y archiva el papel. Manda los contratos a clientes como PDF con una imagen de la firma del gerente pegada encima. Y el certificado digital que usa para facturar lo compró el contador, está en su laptop y nadie sabe a nombre de quién salió.

El gerente le pide un plan: «Quiero que todo se firme digitalmente». Ella tiene tres preguntas. Qué documentos puede pasar sin riesgo, quién firma cada uno y con qué, y qué tiene que quedar por escrito para que el sistema no dependa de la memoria de una sola persona. Este artículo las ordena con la norma al lado, y cada decisión enlaza al artículo que la desarrolla.

Primero, qué significa «firmar digitalmente» en una empresa

La palabra se usa para tres cosas distintas y la ley las separa. La Ley 27269, publicada en El Peruano el 28 de mayo de 2000, define en su artículo 1 la firma electrónica como «cualquier símbolo basado en medios electrónicos utilizado o adoptado por una parte con la intención precisa de vincularse o autenticar un documento». Una imagen pegada en un PDF entra ahí. Y en su artículo 3 define la firma digital como la que «utiliza una técnica de criptografía asimétrica, basada en el uso de un par de claves único», una privada y una pública.

La diferencia práctica la fija el reglamento. El artículo 3 del D.S. 052-2008-PCM (El Peruano, 19 de julio de 2008) dice que la firma digital generada dentro de la Infraestructura Oficial de Firma Electrónica «tiene la misma validez y eficacia jurídica que el uso de una firma manuscrita». Desde el D.S. 029-2021-PCM (19 de febrero de 2021), el artículo 2A reparte la carga de la prueba: con firma electrónica simple o avanzada, quien la invoca tiene que probar que es auténtica. Con la firma cualificada o digital, «la carga de la prueba se invierte debiendo quien niegue la autoría, demostrar que la firma es apócrifa».

Para la distribuidora: con la imagen pegada, el día que un cliente diga «nunca firmamos eso» la prueba la aporta la empresa. Con certificado dentro de la infraestructura oficial, la aporta el cliente. El detalle de las tres modalidades está en qué dice exactamente la ley peruana y el caso de la imagen escaneada en quién tiene que probar qué cuando el otro lo niega.

Qué documentos pasar primero

Tres preguntas, en este orden. ¿La ley admite la firma digital para este acto sin una forma especial? ¿Se repite lo bastante como para que el cambio se note? ¿Qué pasa si el otro niega haber firmado?

La regla de partida es el artículo 141-A del Código Civil, que incorporó la Ley 27291 (24 de junio de 2000): cuando la ley exija una formalidad expresa o firma, esta «podrá ser generada o comunicada a través de medios electrónicos, ópticos o cualquier otro análogo». Es una regla amplia. Lo que hay que conocer es la lista corta de excepciones.

1. Boletas de pago y documentos laborales

Es el candidato natural por volumen. El Decreto Legislativo 1310 (firmado el 29 de diciembre de 2016) dice en el numeral 3.1 de su artículo 3 que «en todo tipo de documentos laborales, el empleador puede sustituir su firma ológrafa y el sellado manual por su firma digital, conforme a lo regulado por el artículo 141-A del Código Civil». No pone número mínimo de trabajadores.

Esto choca con una regla que sigue circulando. El D.S. 009-2011-TR (julio de 2011) reescribió el artículo 18 del D.S. 001-98-TR y dijo que con menos de cien trabajadores la boleta se sella y firma, y que con más de cien la firma ológrafa «podrán ser reemplazados por la firma digitalizada, previo acuerdo con los trabajadores, e inscripción en el registro de firmas» del Ministerio de Trabajo. Habla de firma digitalizada, que es una imagen, no de firma digital, y es anterior al decreto legislativo. Nuestra lectura, desarrollada en boletas y contratos de trabajo firmados electrónicamente, es que una empresa de 60 trabajadores puede firmar sus boletas con firma digital sin inscribirse en ningún registro.

El Ministerio de Trabajo opina algo parecido. El Informe 0135-2021-MTPE/2/14.1, del 26 de julio de 2021, dice en el punto 3.3 que el uso de una tecnología concreta «no está sujeto a autorización o aprobación» del ministerio y en el 3.12 que la normativa «no hace distinciones» entre documentos laborales.

Para los contratos de trabajo el informe pone una condición en el punto 3.16: que el trabajador firme electrónicamente por «una decisión libre de aquel». Y avisa en el 3.22 que la firma electrónica simple o avanzada «no garantiza el no repudio». Con la digital, el artículo 2A ya invierte la prueba. Por eso la distribuidora firmaría contratos y adendas con certificado, y pediría por escrito al trabajador que acepta ese medio.

2. Actas de junta y de directorio

La Ley 31194 (14 de mayo de 2021) reescribió el artículo 21-A de la Ley General de Sociedades. Las actas de las sesiones no presenciales, dice, «deberán estar firmadas por escrito o digitalmente por quienes están obligados conforme a ley o su estatuto, e insertadas en el libro de actas correspondiente». El mismo artículo admite el voto no presencial «a través de firma digital».

Para inscribir un acuerdo en SUNARP, el artículo 6 del Reglamento del Registro de Sociedades (Resolución 200-2001-SUNARP-SN) pide, cuando el acto no requiere escritura pública, «copias certificadas por Notario» de las actas. El acta firmada con certificado vale entre los socios. Para el registro hace falta además la copia certificada. Cada socio firma con su certificado de persona natural, y cómo coordinarlo está en junta o directorio por videollamada. Si firman varios el mismo archivo, mira un PDF que tienen que firmar tres personas.

3. Contratos con clientes y proveedores

Compraventas de bienes muebles, servicios, arrendamientos, confidencialidad. La ley no les impone forma notarial, así que el artículo 141-A los cubre. Es donde la imagen pegada del gerente hace más daño. Y un trato cerrado por correo es contrato, pero probarlo es otra cosa: el artículo 1374 del Código Civil presume la recepción cuando el remitente recibe el acuse de recibo, no cuando envía. Está en cerraste el trato por correo.

Las facturas electrónicas ya van firmadas, con otro certificado y reglas de SUNAT. No son parte de este plan, pero sí del inventario, porque ahí empieza la confusión sobre qué certificado sirve para qué: certificado digital SUNAT para facturación electrónica.

Lo que no pasar, o pasar con matices

La escritura pública. El artículo 3 del reglamento de la Ley 27269 cierra diciendo que sus disposiciones «no excluyen el cumplimiento de las formalidades específicas requeridas para los actos jurídicos y el otorgamiento de fe pública». La firma digital cumple el requisito de firma, no el de forma notarial. El artículo 59 del D.Leg. 1049, en el texto del D.Leg. 1232 (26 de septiembre de 2015), exige al concluir la escritura «la impresión dactilar y suscripción de todos los otorgantes». Qué sí digitaliza el notariado está en notario y firma digital.

El pagaré y la letra. El artículo 6 de la Ley 27287 (19 de junio de 2000) acepta que la firma autógrafa se sustituya por «otros medios de seguridad gráficos, mecánicos o electrónicos» si hay acuerdo expreso. Pero el artículo 1 habla de «valores materializados» y el 2 pide, para los desmaterializados, anotación en cuenta en una institución de compensación y liquidación. Nuestra lectura es que un PDF firmado no es ninguna de las dos cosas y que la deuda sigue existiendo, pero sin el atajo ejecutivo. Está desarrollado en pagaré o letra de cambio firmados digitalmente.

Los contratos con el Estado. Se pueden firmar digitalmente, con condición. El artículo 87.3 del reglamento de la Ley 32069 (D.S. 009-2025-EF, 22 de enero de 2025) dice que la entidad suscribe el contrato con firma digital «en caso de que el postor adjudicado con la buena pro cuente con certificado digital emitido por una entidad de certificación». Si no lo tienes, se firma a mano. Los detalles, incluida la promesa de consorcio, están en firma digital en las contrataciones con el Estado.

El cuadro que sale de todo esto:

Documento	¿Se firma digitalmente?	Qué mirar
Boleta de pago	Sí, art. 3.1 del D.Leg. 1310	Acuerdo con el trabajador para la entrega electrónica y prueba de la puesta a disposición
Contrato de trabajo y adenda	Sí	Que el trabajador acepte el medio, informe 0135-2021 punto 3.16
Acta de junta o directorio	Sí, art. 21-A de la Ley 26887	Copia certificada por notario para inscribir
Contrato con cliente o proveedor	Sí, art. 141-A del Código Civil	Quién firma por la empresa
Pagaré, letra	La firma sí; el título valor, según nuestra lectura, no	Soporte del título
Escritura pública	No	Forma notarial y huella
Contrato con el Estado	Sí, si tienes certificado	Art. 87.3 del D.S. 009-2025-EF

Quién firma por la empresa

Es la decisión que la distribuidora tiene peor resuelta. Dentro de la infraestructura oficial una empresa no firma: firma una persona.

El artículo 9 del reglamento lo dice así: la responsabilidad por los efectos jurídicos de la firma «corresponde al titular del certificado». Si el titular es una persona jurídica, los suscriptores son «las personas naturales responsables de la generación y uso de la clave privada». Y el glosario (Décima Cuarta Disposición Complementaria Final) precisa que la responsabilidad de suscriptor recaerá «sobre el representante legal designado por esta entidad». La empresa carga con los efectos, la persona maneja la clave privada.

Al pedir el certificado, el artículo 14 exige que la solicitud la haga un representante acreditado y que se indique quién será el suscriptor «señalando para tal efecto las atribuciones y los poderes de representación correspondientes». Qué lleva escrito el certificado lo fija el artículo 16, en el texto del D.S. 029-2021-PCM: denominación o razón social, RUC, y nombre, documento y tipo de documento del suscriptor. Las facultades no son un campo obligatorio. Se declaran en el trámite, y la entidad de certificación puede incluirlas como información adicional si la entidad de registro las comprueba. Cómo es ese trámite está en el certificado de persona jurídica, paso a paso, y el reparto de responsabilidades en el certificado de tu empresa lleva el nombre de una persona.

De esas normas salen cuatro perfiles para la distribuidora:

Quién firma	Qué firma	Certificado
El gerente general, como representante	Contratos con clientes, proveedores y bancos	Persona jurídica, con él como suscriptor
Un socio o director	Actas, en su calidad de socio o director	Persona natural, a su nombre
Administración	Boletas y adendas, por el empleador	Persona jurídica del representante, o el que designe la empresa con poderes
El sistema de facturación	Comprobantes, sin persona delante	Agente automatizado, o el que pida SUNAT

Dos advertencias. La primera es el artículo 11: una firma generada dentro de la infraestructura oficial «carece de validez» cuando «es utilizada en fines distintos para los que fue extendido el certificado». Si el certificado del contador se extendió para firmar comprobantes, no es el que firma un contrato. El caso del certificado gratuito de SUNAT está en lo que cubre y lo que no. La segunda es el tipo equivocado: persona natural, jurídica o agente automatizado explica cómo se elige.

Si la empresa tiene tres RUC, cada uno necesita el suyo (tres empresas, un solo sistema). Y el que firma por la empresa y también a título personal necesita dos certificados.

Qué soporte: token o firma remota

El soporte es dónde vive la clave privada. La validez es la misma. Lo que cambia es quién puede usarla y cuándo.

El artículo 10 del reglamento, en su texto vigente, obliga al suscriptor a «mantener el control y la reserva de la clave privada bajo su responsabilidad», y a eso añade «sin perjuicio de la responsabilidad del Prestador de Servicios de Valor Añadido acreditado en la modalidad de sistema de creación de firma remota que genere la clave privada». El artículo 8 a) presume que el suscriptor tiene el control «incluso cuando la misma es gestionada» por un prestador acreditado en esa modalidad. Esa frase la incorporó el D.S. 029-2021-PCM. Antes no existía.

Para la distribuidora la elección sale de tres datos:

• Un gerente que firma cinco documentos al mes desde su oficina: token.
• Varios firmantes en varias sedes, o un proceso que firma por lotes de boletas: firma remota. El límite de firmar por lote está en dónde está el límite entre firmar rápido y firmar sin mirar.
• Un sistema que firma sin persona delante: agente automatizado, nunca el token del gerente conectado a un servidor.

La comparación completa está en token USB o firma remota, y lo que hay que preguntarle al proveedor de firma remota en qué exige INDECOPI para acreditarla y en firma remota y HSM. Si el token se pierde o se bloquea el PIN, esto es lo que se desbloquea y lo que se cancela.

Evita desde el inicio subir el archivo del certificado y su contraseña al panel de un tercero: le diste el certificado a tu facturador explica por qué.

Qué dejar escrito

Una política interna de firma no necesita veinte páginas. Necesita responder, con nombres y fechas, lo que nadie recuerda cuando algo falla. Es recomendación nuestra, salvo donde se cita un artículo.

1. Qué documentos se firman digitalmente. Una lista corta, con el cuadro de arriba como borrador. Dos columnas más que el cuadro no tiene: quién firma y con qué certificado.

2. Quién es suscriptor de cada certificado y con qué poderes. El nombre, el poder inscrito y el documento que lo acredita. Si el poder cambia, cambia este registro.

3. Dónde está cada clave privada y quién conoce el PIN. Token en un cajón con llave, o firma remota con nombre del prestador y su inscripción. El .pfx que no debería existir, anotado como excepción.

4. Qué pasa cuando alguien se va. Es el punto que casi nunca está escrito. El artículo 18 del reglamento obliga al titular y al suscriptor, «bajo responsabilidad», a pedir la cancelación al tomar conocimiento de ciertas circunstancias, entre ellas la «revocación de las facultades de representación y/o poderes de sus representantes legales o apoderados» y que «la información contenida en el certificado ya no resulte correcta». La cancelación corta hacia adelante: el artículo 17 dice que «no puede ser aplicada retroactivamente». Lo firmado antes sigue valiendo. Lo firmado después pierde las garantías de los artículos 3, 4 y 8, y el artículo 11 declara que la firma carece de validez. El procedimiento completo, con quién llama y quién firma la cancelación, está en cuándo la norma te obliga a cancelar.

5. Qué se acuerda con los trabajadores. Para boletas, el D.S. 009-2011-TR pedía «previo acuerdo con el trabajador» para entregarlas por medios electrónicos. El numeral 3.2 del D.Leg. 1310 no lo pide cuando el pago va por una cuenta del sistema financiero, y dice que en ese caso «no se requiere firma de recepción del trabajador». Como las dos normas conviven y puede discutirse cuál manda, lo prudente es un acuerdo escrito, y una prueba de que la boleta quedó a disposición. La carga de probar el pago y la entrega es del empleador, según el artículo 19 del D.S. 001-98-TR en el texto de 2011.

6. Cuándo vence cada certificado y quién avisa. Con fecha, no con buena intención: qué hacer cuando vence.

Conservación y validación

Firmar es la mitad. La otra es poder demostrar la firma dentro de unos años.

El artículo 5 del reglamento, para los documentos que tengan una formalidad de conservación, pide que sean accesibles, que se guarden en su formato original «u otro formato que reproduzca en forma demostrable la exactitud e integridad del contenido electrónico» y que se conserven los datos de origen, destino, fecha y hora. Y añade que esos documentos «deberán ser conservados mediante microformas o microarchivos» con participación de un notario o fedatario con diploma de idoneidad técnica. Aplica solo cuando alguna norma exige esa formalidad. Más en conservar un documento firmado y digitalizar y destruir el papel.

Un plazo concreto: el numeral 3.4 del D.Leg. 1310 obliga al empleador a conservar los documentos y constancias de pago de obligaciones laborales económicas «solamente hasta cinco años después de efectuado el pago».

Para que la firma siga verificándose cuando el certificado caduque hace falta una marca de tiempo. El artículo 36 a) del reglamento, en el texto de 2021, define el sistema de sellado de tiempo como el que «consigna la fecha y hora cierta» para evidenciar que un dato existió en un momento y no se alteró desde entonces. Es un servicio aparte de la firma. No se puede añadir después a una firma antigua con credibilidad. La decisión se toma antes del primer documento, y se explica en sellado de tiempo.

Y una prueba que se hace en diez minutos: abre en el validador del Estado un documento firmado hace un año y otro firmado hace tres. Lo que responde, y cómo leerlo, está en validar una firma digital. Cuando el artículo 4 del reglamento prevé una controversia, el juez puede pedir a INDECOPI un perito en firmas digitales, y ese perito trabaja con lo que haya dentro del archivo.

Lo que la firma digital no hace

No convierte en digital lo que la ley exige en papel o en presencia, como se vio con la escritura pública. No acredita por sí sola los poderes de quien firma: el certificado dice quién firmó y por qué empresa, y si esa persona podía obligarla en ese acto se comprueba con la vigencia de poder. No arregla un contrato mal redactado. Y una firma que no se puede validar, porque el sistema comprimió el PDF después de firmar o porque se firmó con un certificado de pruebas, no sirve aunque exista. Si tu cliente exige papel, su procedimiento manda aunque tu firma sea válida.

Un orden razonable para empezar

Es opinión nuestra, sin norma detrás. Para la distribuidora: primero el inventario de certificados (cuántos hay, a nombre de quién, para qué fin se extendieron); segundo, un certificado de persona jurídica para el representante; tercero, las boletas, por volumen; cuarto, los contratos que hoy llevan la imagen del gerente; quinto, las actas. Desde el primer documento, sello de tiempo en lo que deba durar más que el certificado. No ponemos plazos ni ahorros: ninguna fuente que hayamos leído permite estimarlos.

Las páginas que desarrollan cada parte

• La ley y los tipos de firma: la ley peruana y qué documentos se pueden firmar.
• Obtener el certificado: cómo obtenerlo, los tres tipos y quién comprueba que eres tú.
• Documentos laborales y societarios: boletas y contratos de trabajo y actas por videollamada.
• Contratos y títulos: contrato por correo, pagaré y letra y contratación con el Estado.
• Soporte y volumen: token o firma remota, firma por lote y firma remota y HSM.
• Vida del certificado: cancelar, renovar y antes de pagar.
• Conservar y validar: conservar, sellado de tiempo y validar.
• Lo que sigue en papel: notario y firma digital.
• Sistemas y datos: integrar firma digital en tu sistema y protección de datos personales.

Este artículo abre un grupo sobre implantar la firma digital en la empresa. Los que vendrán, todavía sin enlace: quién puede firmar por la empresa; la política interna de firma; contratos con clientes y proveedores; órdenes de compra y documentos internos; recursos humanos más allá de la boleta; cuánto cuesta implantarla; documentos con terceros que no aceptan firma digital; y cómo medir el ahorro.

Si ya tienes el inventario y no sabes qué certificado sirve para qué, mira nuestro catálogo de certificados o escríbenos con tres datos: cuántas personas firman, qué documentos y cuántos al mes.

Lo que este artículo no afirma

Que firmar digitalmente ahorre una cifra concreta. No hay fuente con nombre y fecha que lo sustente.

Que firmar boletas con firma digital en una empresa de menos de cien trabajadores no se discuta. Es nuestra lectura de que el D.Leg. 1310 prima sobre el D.S. 009-2011-TR; la guía de boletas del ministerio, como cuenta el artículo enlazado, pega el umbral de 2011 a la firma digital. No buscamos el registro de firmas de 2011 en todas las normas del ministerio.

Que un PDF con firma digital no sea nunca título valor. Es lectura de la Ley 27287 con la redacción de 2000, sin auditar reformas ni jurisprudencia.

Que el reglamento que citamos sea el texto vigente completo. Verificamos la redacción original del D.S. 052-2008-PCM (incluido su glosario, del que el D.S. 029-2021-PCM solo reescribió el término «Autoridad Administrativa Competente») y las modificaciones del D.S. 070-2011-PCM y del D.S. 029-2021-PCM, sin barrer otras. De la Ley 27269 leímos el texto de 2000 (artículos 1 y 3); la Ley 27310 la modificó y no leímos su texto. Del artículo 87.3 del D.S. 009-2025-EF leímos la edición de enero de 2025, sin revisar modificatorias.

Qué certificado acepta una contraparte concreta. Cada una decide.

Última revisión: 5 de octubre de 2026.

Fuentes de esta página

Consultadas el 5 de octubre de 2026.

• Ley 27269, Ley de Firmas y Certificados Digitales, El Peruano, 28 de mayo de 2000: artículos 1 y 3.
• D.S. 052-2008-PCM, El Peruano, 19 de julio de 2008: artículos 3, 4, 5, 9, 11, 12, 14, 17, 18 (texto original); artículos 6, 8, 10, 15, 16 y 36 en la redacción del D.S. 029-2021-PCM.
• D.S. 029-2021-PCM, 19 de febrero de 2021: artículos 1A y 2A incorporados; Segunda Disposición Complementaria Modificatoria.
• D.S. 070-2011-PCM, El Peruano, 27 de julio de 2011: reescribe el artículo 16.
• Código Civil: artículos 141-A (Ley 27291, El Peruano, 24 de junio de 2000), 707 y 1374.
• Decreto Legislativo 1310, diciembre de 2016: artículo 3, numerales 3.1, 3.2 y 3.4.
• D.S. 009-2011-TR, julio de 2011: artículos 18 y 19 del D.S. 001-98-TR.
• Informe 0135-2021-MTPE/2/14.1, 26 de julio de 2021: puntos 3.3, 3.12, 3.14, 3.16 y 3.22.
• Ley 31194, El Peruano, 14 de mayo de 2021: artículo 21-A de la Ley 26887.
• Reglamento del Registro de Sociedades, Resolución 200-2001-SUNARP-SN: artículo 6.
• Ley 27287, Ley de Títulos Valores, 19 de junio de 2000: artículos 1, 2 y 6.
• Decreto Legislativo 1049, Decreto Legislativo del Notariado, artículo 59 j) en el texto del D.Leg. 1232 (26 de septiembre de 2015).
• D.S. 009-2025-EF, reglamento de la Ley 32069, 22 de enero de 2025: artículo 87.3.