Quién puede obligar a tu empresa con su firma digital: poderes inscritos, firma conjunta y la vigencia de poder que nadie pide
Una ferretería de Arequipa recibe por correo un contrato de suministro por un año, en PDF, con una firma digital que el validador marca en verde. Firma un señor que se presenta como apoderado de la empresa proveedora. La dueña lo firma también y archiva el archivo. Ocho meses después el proveedor dice que el contrato no lo obliga: el apoderado solo podía actuar junto con otro, y el otro nunca firmó. El validador no mentía, la firma era auténtica. Lo que nadie miró es si el firmante tenía poder para esa operación.
Este artículo trata de esa pregunta. No repite el reparto de responsabilidad entre la empresa y la persona del certificado, que está en el certificado de tu empresa lleva el nombre de una persona, ni el trámite, que está en el paso a paso con el cambio de representante. El plan general es el del pilar sobre implantar la firma digital en la empresa. Aquí se mira lo que viene después: quién obliga a la sociedad, cómo se comprueba y qué ocurre cuando firma quien no podía.
Qué prueba una firma digital y qué no
El artículo 8 del D.S. 052-2008-PCM (El Peruano, 19 de julio de 2008) presume que el suscriptor controla su clave privada, que el documento se firmó con ella y que no se alteró después. No presume que tenga facultades para el acto.
Dos artículos rozan el tema. El 14 pide que, al solicitar un certificado de persona jurídica, se indique quién será el suscriptor «señalando para tal efecto las atribuciones y los poderes de representación correspondientes». El 11 dice que la firma «carece de validez, además de los supuestos que prevé la legislación civil», cuando «es utilizada en fines distintos para los que fue extendido el certificado». El artículo 16 vigente, en cambio, no pone las facultades entre el contenido mínimo del certificado: lo reescribieron el D.S. 070-2011-PCM (27 de julio de 2011) y el D.S. 029-2021-PCM (19 de febrero de 2021). Los artículos 9, 11 y 14 siguen con su texto original.
Así que el certificado dice quién firmó y, como mucho, que alguien comprobó sus poderes el día de la emisión. Si hoy tiene poder, para este contrato y solo o acompañado, se averigua en otro sitio.
Quién obliga a la sociedad
La Ley General de Sociedades, Ley 26887 (promulgada el 5 de diciembre de 1997), da cuatro reglas.
El artículo 12: la sociedad queda obligada frente a terceros de buena fe «por los actos de sus representantes celebrados dentro de los límites de las facultades que les haya conferido», aunque el acto exceda su objeto social. El límite es la facultad conferida.
El artículo 13: «Quienes no están autorizados para ejercer la representación de la sociedad no la obligan con sus actos, aunque los celebren en nombre de ella». La responsabilidad civil o penal «recae exclusivamente sobre sus autores».
El artículo 14: el nombramiento de un representante y el otorgamiento de poderes «surten efecto desde su aceptación expresa o desde que las referidas personas desempeñan la función o ejercen tales poderes». Pero esos actos, y toda revocación, renuncia, modificación o sustitución, «deben inscribirse». Entre el nombramiento y la inscripción hay un tramo en que la persona ya puede ejercer el cargo y el Registro todavía no lo publica. La ley no le prohíbe firmar en ese tramo. Lo que no puede es probarlo con un certificado de SUNARP.
El artículo 188: las atribuciones del gerente se fijan en el estatuto, al nombrarlo o después. Si nada dice, se presume que el gerente general puede celebrar «los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social» y representar a la sociedad con las facultades del Código Procesal Civil. Es una presunción de actos ordinarios. Para disponer de bienes o gravarlos, el artículo 156 del Código Civil exige que el encargo conste «en forma indubitable y por escritura pública, bajo sanción de nulidad».
La vigencia de poder: qué acredita y desde cuándo es digital
El documento con el que se acredita lo inscrito es el certificado de vigencia de poder de persona jurídica. La ficha de SUNARP en gob.pe dice que «sirve para confirmar que la inscripción del representante legal en la partida registral de la empresa está vigente». Se pide con el número de partida, cuesta S/ 32.10 y llega por correo, según la ficha (último cambio, 17 de febrero de 2025), en un máximo de tres días calendario.
La ficha se quedó atrás. La Resolución 00212-2026-SUNARP/SN, del 24 de septiembre de 2026, publicada en El Peruano el 25 y en vigor desde el 1 de octubre, aprueba que este certificado se expida con firma digital de SUNARP mediante agente automatizado, en un canal llamado «Vigencia Express» que no pide crear usuario. Tres datos de esa resolución cambian cómo lo pides y lo guardas.
Hasta ahora era firma electrónica del certificador. Los considerandos dicen que, por el servicio en línea, se expedía «con la firma electrónica del certificador y código de verificación», en tres días hábiles o tres horas si se cumplían las condiciones del artículo 49 del Reglamento del Servicio de Publicidad Registral. Aquí dice hábiles y la ficha dice calendario. No pudimos resolver cuál aplica a cada caso.
La emisión inmediata tiene condiciones. El artículo 2 las enumera y deben cumplirse todas: la partida tiene un solo asiento, la información no está en tomos o fichas, no hay título pendiente, es una sociedad de la Ley General de Sociedades, una E.I.R.L. o una SACS, la duración del cargo es indefinida y ya se expidió antes una vigencia de poder. Si falla alguna, la solicitud pasa a un servidor de la oficina registral.
La autenticidad se verifica por tiempo limitado. El artículo 3 c) habilita la verificación por el Código de Verificación Digital (CVD) durante noventa días calendario desde la emisión. Pasado ese plazo ya no contrastas el archivo en la sede de SUNARP. El PDF sigue llevando su firma digital y se valida como cualquier otro, según validar una firma digital con el validador oficial.
La resolución define el certificado como el que «acredita la existencia del acto o derecho inscrito a la fecha de su expedición respecto de determinado representante». No acredita que el poder siga hoy ni que cubra este contrato. Por eso conviene pedirlo antes de firmar. El artículo 152 del Código Civil dice que la revocación comunicada solo al representante «no puede ser opuesta a terceros que han contratado ignorando esa revocación, a menos que ésta haya sido inscrita». La revocación inscrita se opone a todos, y quien no consultó el Registro no la vio.
La resolución cita además el artículo 14 b) del Reglamento del Servicio de Publicidad Registral: la publicidad certificada firmada digitalmente por SUNARP con agente automatizado «tiene valor para todo tipo de procedimiento seguido ante una institución pública o privada». No leímos ese reglamento directamente.
Poderes de firma conjunta: dos firmas en el mismo PDF
El artículo 147 del Código Civil: cuando son varios los representantes, «se presume que lo son indistintamente, salvo que expresamente se establezca que actuarán conjunta o sucesivamente o que estén específicamente designados para practicar actos diferentes». Por defecto cada uno puede solo. Si el poder inscrito dice que actúan conjuntamente, ninguno obliga a la sociedad por separado.
En un PDF, el poder conjunto exige la firma digital de cada apoderado que el poder pide, cada una con su certificado. No hay firma que valga por dos. Un contrato con una sola de dos firmas necesarias es un borrador. Lo mismo para «A con B o con C» y para los poderes por clases: se leen en el texto de la inscripción, no en el certificado digital.
Cuenta las firmas, no los nombres. Un contrato que dice «firman Pérez y Quispe» y lleva una sola firma digital está firmado a medias. El validador lista cada firma y el nombre de su certificado: eso se cruza con la vigencia de poder.
Cuida el orden técnico. Cada firma se añade sin romper la anterior, salvo que la primera certifique el documento con un nivel que prohíbe firmar luego; los ajustes están en un PDF que tienen que firmar tres personas.
Anota cuándo firmó cada uno. Las firmas pueden llegar con días de diferencia y los poderes cambian. Si el poder de uno se revoca entre la primera firma y la segunda, si el acto quedó perfeccionado lo decide un juez. Para fechar cada firma sirve el sellado de tiempo.
El apoderado que firma con su certificado de persona natural
Un apoderado inscrito puede tener un certificado a su nombre y ninguno de la empresa. ¿Obliga a la empresa con ese certificado? Lo que sigue es lectura nuestra.
La representación no la crea la firma digital. Los artículos 145 y 160 del Código Civil dicen que el acto puede realizarse mediante representante y que el celebrado dentro de las facultades «produce efecto directamente respecto del representado». Eso depende del poder, no del tipo de certificado. Y no encontramos en las normas que leímos un artículo que prohíba o autorice expresamente que un apoderado firme con su certificado personal.
El riesgo está en dos sitios. El primero es el artículo 11 del reglamento: la firma pierde validez si se usa «en fines distintos para los que fue extendido el certificado». Qué fines recoge un certificado de persona natural lo fija la política de la entidad de certificación, y no leímos la de ninguna. Si limita el uso a actos a título propio, firmar por la sociedad podría salirse. Pregúntalo por escrito antes de firmar.
El segundo es la prueba. El artículo 164 del Código Civil obliga al representante a expresar que actúa a nombre de su representado y, «si fuere requerido, a acreditar sus facultades». Con certificado personal, el nombre de la empresa no figura en el certificado: la representación consta solo en el texto. El documento debe decir, en el cuerpo y no en un anexo, que se firma «en representación de» la empresa, con razón social, RUC, partida del poder y fecha de la vigencia de poder, y debe acompañarse esa vigencia.
Nuestro criterio: si firma por la empresa de forma recurrente, conviene un certificado de persona jurídica, porque el nombre de la sociedad va dentro. Para una operación aislada, el certificado personal con la vigencia y la mención expresa es defendible, con la consulta previa. La elección está en persona natural, jurídica o agente automatizado.
Si firma quien no podía
El artículo 161 del Código Civil dice que el acto celebrado por el representante «excediendo los límites de las facultades que se le hubiere conferido, o violándolas, es ineficaz con relación al representado, sin perjuicio de las responsabilidades que resulten frente a éste y a terceros». Y añade que también es ineficaz «el acto jurídico celebrado por persona que no tiene la representación que se atribuye».
Ineficaz no es nulo. Por eso el artículo 162 admite la ratificación por el representado, «observando la forma prescrita para su celebración», con efecto retroactivo pero con el derecho de tercero a salvo. Mientras no se ratifique, el tercero y quien actuó como representante pueden resolver el acto, sin perjuicio de la indemnización. Tres consecuencias para un PDF firmado:
La ratificación sigue la forma del acto. Si el contrato se firmó digitalmente y la ley no exige otra forma, la ratifica con firma digital quien sí tiene poder. Si hacía falta escritura pública, la ratificación también la exige, y la firma digital no la sustituye, como cuenta notario y firma digital.
La ratificación tácita no está regulada en esos artículos. No des por hecho que ejecutar el contrato equivale a ratificarlo. Si la empresa quiere quedarse con él, ratifícalo por escrito.
Quien firma sin poder responde. Los artículos 161 del Código Civil y 13 de la Ley General de Sociedades lo dicen.
El gerente que firma con el token después de que le revocaron los poderes, sin que se cancelara el certificado, cae en dos regímenes: el civil, de ineficacia, y el del artículo 18 del reglamento sobre la cancelación bajo responsabilidad, que se detalla en cuándo la norma te obliga a cancelar.
Lo que haríamos con esto
Si firmas por tu empresa: pide la vigencia de poder de quienes firman una vez al año y cada vez que cambie la partida, y guárdala junto al certificado. Si el poder dice «conjunta», el flujo de firma debe tener dos firmantes.
Si recibes un documento firmado por una empresa: pide la vigencia del firmante con fecha reciente, comprueba que el nombre coincida con el de la firma y que las facultades cubran la operación, y cuenta las firmas. Si el monto es alto, consulta el Registro.
Si necesitas el certificado de persona jurídica para tu representante, o dudas de que el que tienes alcance para lo que firmas, mira los certificados de mifirmadigital.pe o escríbenos con la vigencia de poder a mano.
Lo que este artículo no afirma
Que un apoderado no pueda firmar con su certificado de persona natural. No encontramos norma que lo prohíba ni que lo autorice. Lo demás es nuestra lectura de los artículos 11 del reglamento y 164 del Código Civil. No leímos la política de ninguna entidad.
Que la vigencia de poder cubra una operación concreta. Acredita lo inscrito a la fecha de su expedición.
Plazos y precio de «Vigencia Express». La resolución no fija precio y la ficha de gob.pe (S/ 32.10, tres días calendario) es anterior. No probamos el canal.
Que los artículos citados no tengan modificaciones. La Ley General de Sociedades la leímos en la versión de gob.pe, sin notas de modificación, y no revisamos una por una las leyes que la reformaron. El Código Civil es la edición oficial de 2014 del Ministerio de Justicia; los artículos 145 a 167 no llevan notas de modificación allí y no buscamos reformas posteriores. Del reglamento de firma digital solo revisamos los decretos 070-2011-PCM y 029-2021-PCM.
El texto del Reglamento del Servicio de Publicidad Registral. Lo cito a través de la Resolución 212-2026-SUNARP/SN.
Cuánto recupera una contraparte frente a quien firmó sin poder, ni cómo se prueba una ratificación tácita. No lo regulan los artículos citados y no revisamos jurisprudencia.
Última revisión: 6 de octubre de 2026.
Fuentes de esta página
Consultadas el 6 de octubre de 2026.
- D.S. 052-2008-PCM, El Peruano, 19 de julio de 2008: artículos 8, 9, 11, 14 y 16.
- D.S. 070-2011-PCM, 27 de julio de 2011 (escaneo, leído con OCR): reescribe el artículo 16.
- D.S. 029-2021-PCM, 19 de febrero de 2021: Segunda Disposición Complementaria Modificatoria (artículos 8 y 16).
- Ley General de Sociedades, Ley 26887, promulgada el 5 de diciembre de 1997: artículos 12, 13, 14 y 188.
- Código Civil, Decreto Legislativo 295: artículos 145, 147, 152, 156, 160, 161, 162 y 164.
- Resolución 00212-2026-SUNARP/SN, 24 de septiembre de 2026, El Peruano, 25 de septiembre de 2026.
- SUNARP, certificado de vigencia de poder de persona jurídica, gob.pe (último cambio, 17 de febrero de 2025).